In acht Schritten zur eigenen GmbH – so geht die Gründung

Auf Los geht's los: Eine GmbH bietet Gründern große Vorteile. Doch der Weg dahin ist weit.© fotolia, Sondem

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gehört zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland - auch, weil sie viele Freiräume bietet. Die Gründung bedeutet jedoch einigen Aufwand. So kommen Sie in acht Schritten zum Ziel.

1) Entschließen

Sie trinken mit Ihrem besten Freund ein Bier – und beschließen, fortan in einer gemeinsamen GmbH Spielesoftware zu vertreiben? Damit ist der erste Schritt zur eigenen GmbH bereits getan. Suchen Sie sich einen Namen, unter dem die GmbH auftreten soll – und legen Sie die Höhe des Stammkapitals fest (mindestens 25000 Euro). Dieses Geld darf nach Eintrag der GmbH im Handelsregister für Betriebszwecke verwendet werden – also etwa die Büroausstattung. Wer zu wenig Kapital hat, kann auch über eine Sachgründung nachdenken: In diesem Fall werden Sacheinlagen (zum Beispiel Maschinen, Computer, Grundstücke oder auch Patente) der GmbH übertragen und auf diesem Weg das Stammkapital eingebracht. Ein Sachverständigen-Gutachten muss den Wert der Gegenstände ermitteln.

Achtung: Rein rechtlich besteht mit dem Entschluss, eine GmbH zu gründen, eine Vorgründungsgesellschaft – im obigen Fall wäre es eine GbR, für deren Gründung eine mündliche Absprache genügt. Machen Sie jetzt bereits Geschäfte, etwa, indem Sie einen Mietvertrag unterschreiben, haften Sie dafür mit ihrem Privatvermögen – wie bei allen Personengesellschaften, zu denen die GbR gehört.

2) Verfügbarkeit des Namen bei der IHK prüfen

Klären Sie bei der Industrie- und Handelskammer, ob der Name Ihrer GmbH im Handelsregister noch verfügbar ist. Überlegen Sie sich den „Unternehmensgegenstand“ der zukünftigen GmbH und sprechen Sie auch diesen mit der IHK ab: Er muss auf den Geschäftszweig verweisen – und wird ebenfalls ins Handelsregister eingetragen. „Handel“ beispielsweise wäre zu umfassend, „Handel mit Spielesoftware“ möglich.

3) Gesellschaftervertrag

Jede GmbH braucht einen Gesellschaftsvertrag – oft auch Satzung genannt. Darin müssen einige verpflichtende Inhalte geklärt werden, wie etwa Angaben zur Firma (Name und Unternehmensgegenstand), Sitz der GmbH, Namen und Anschriften der Gesellschafter, Höhe des Stammkapitals sowie Angaben dazu, welcher Gesellschafter welchen Anteil daran leistet. Zusätzlich fixiert der Gesellschaftsvertrag die Regelungen der GmbH, wie zum Beispiel, welche Rechte, Pflichten und Zuständigkeiten die Gesellschafter haben, wie lange die Gesellschaft bestehen soll, wer den Geschäftsführer vertreten darf, wie der Gewinn verwendet und verteilt wird und was beim Ausscheiden eines Gesellschafters passieren soll. Ist eine Sachgründung angedacht, muss auch dies im Gesellschaftsvertrag stehen.

Zwar können Sie die Satzung selbst entwerfen – wenn Sie aber keinen Rechtsanwalt zum Freund haben, der Sie berät, sollten Sie einen Notar zu Rate ziehen. Er ist gesetzlich verpflichtet, ein rechtssicheres Dokument zu gestalten, das auf dem „wahren Willen“ der Gesellschafter fußt. Eine Gründung per Musterprotokoll ist theoretisch möglich, in der Praxis allerdings in den meisten Fällen nicht sinnvoll, da es keine Änderungen und damit keine individuellen Regelungen zulässt.

Tipp 1: Sprechen Sie mit Ihrem Notar einen Termin zur Gründung ab – mit ein wenig Vorlauf. Und lassen Sie sich dann zur Vorbereitung einen Fragenkatalog schicken, den Sie schriftlich beantworten. Auf dieser Grundlage kann der Notar einen ersten Satzungs-Entwurf formulieren. Offene Fragen anschließend telefonisch klären. Auf diese Weise haben Sie genügend Zeit, um den Vertrag in Ruhe zu gestalten. „Viele Entscheidungen, die man bei der Gestaltung treffen muss, sind nur vordergründig Rechtsfragen“, sagt Carlos Katins, Rechtsanwalt bei der Sozietät Freshfields Bruckhaus Deringer in Berlin. „Wenn man etwa die Frage beantwortet, ob Anteile vererblich sein sollen, muss man sich eigentlich die Frage stellen, was mit dem Unternehmen passieren soll, wenn ein Gesellschafter stirbt.“

Tipp 2: Schauen Sie sich die Gesellschaftsverträge möglicher Konkurrenten an – diese sind über das Handelsregister einsehbar. Sie sind eine gute Quelle für kritische Punkte, die Sie eventuell auch zu klären haben.

4) Beurkundung beim Notar

Die eigentliche Gründung der GmbH geschieht beim Notar: Der Notar liest den Gesellschaftsvertrag im Wortlaut vor, den alle Gesellschafter unterschreiben – und beurkundet ihn anschließend. Dann erstellt der Notar eine Gesellschafterliste. Zudem wird in diesem Termin ein Geschäftsführer bestellt – und wieder vom Notar beurkundet. Lassen Sie sich die Gründungsunterlagen mitgeben, um damit die GmbH bei Bank und Finanzamt anmelden zu können.

Wichtig: Nach der notariellen Beurkundung und vorm Eintrag der GmbH ins Handelsregister besteht eine „GmbH in Gründung“ (GmbH i.G.). Auch in dieser Zeit haften Geschäftsführer und Gesellschafter noch persönlich – die Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital tritt erst ein, wenn die GmbH tatsächlich eingetragen ist.

5) Stammkapital einzahlen

Eröffnen Sie ein Geschäftskonto auf die GmbH i.G. und zahlen Sie das Stammkapital ein. Um eingetragen zu werden, muss jeder Gesellschafter mindestens 25 Prozent seiner Einlage tätigen, insgesamt muss die Hälfte des Stammkapitals eingebracht sein. Bei einer Sachgründung, bei dem Sachwerte auf die Gesellschaft übertragen werden, müssen Sie Sachverständigen-Gutachten einholen, die den Wert beziffern.

Tipp: Häufig wird der Notar beauftragt, zu überwachen, dass das Stammkapital in ausreichender Höhe in die Gesellschaft eingezahlt wurde. Der Geschäftsführer kann dies jedoch auch selbst überprüfen – das spart die entsprechende Notargebühr.

6) Handelsregisteranmeldung

Ist das Stammkapital eingezahlt, kann der Notar die Anmeldung ans Handelsregister übermitteln – dies geschieht meist elektronisch. Jetzt ist ein guter Zeitpunkt, die GmbH beim Gewerbeamt zu melden und beim Finanzamt eine Steuernummer zu beantragen.

7) Bezahlen

Bestätigt das Handelsregister die Eintragung – das dauert im Schnitt 14 Tage, kann aber auch mehrere Wochen beanspruchen –, ist die GmbH tatsächlich gegründet. Jetzt werden die Notargebühren sowie die Gebühren für die Eintragung ins Handelsregister fällig (Link zum Artikel zu den Kosten).

Achtung: Immer wieder erhalten Gründer per Post zweifelhafte Angebote, ihre Handelsregistereintragung in eine Datenbank aufnehmen zu lassen – verbunden mit einer Rechnung samt Überweisungsformular. Meist geschieht das kurz nachdem die Handelsregistereintragung im elektronischen Registerportal der Länder veröffentlicht worden ist. Ignorieren Sie diese Angebote. Eine Liste der Abzocke-Anbieter finden Sie auf der Website des Bundesanzeiger-Verlags: Webseite.

8) Loslegen

Am Anfang war der Brief: Das Gesetz schreibt vor, dass jede GmbH Geschäftspapiere braucht. Folgende Mindestinformationen sollten notiert sein: Name, Rechtsform, Sitz, Registergericht, Handelsregisternummer, alle Geschäftsführer mit Titel, Vor- und Nachnamen. Das Impressum einer eventuellen Unternehmens-Website muss zusätzlich Mailadresse und USt-Identifikationsnummer verzeichnen.

Außerdem sollten Sie jetzt eine Eröffnungsbilanz fürs Finanzamt erstellen. Was pompös klingt, bedeutet nichts Anderes, als den Vermögensstand der GmbH bei Eintragung ins Handelsregister zu dokumentieren – damit bildet die Eröffnungsbilanz die Basis der Buchführung.

___

Quelle: http://www.impulse.de/gruendung/in-acht-schritten-zur-eigenen-gmbh-so-geht-die-gruendung